面对曹操的谋略，孙权并非不知道，但为利益所诱，又加上之前关羽不同意自己的女儿嫁给孙权之子为妻，因此早有袭破关羽、夺取荆州之心。于是借曹操派人来游说之际，写书信给曹操，说愿意讨伐关羽以自效，并请求不要将消息外泄，使关羽有所防范。谋士董昭却认为暴露这个消息为好，这样“可使两贼相对衔持，坐待其毙”，再者关羽为人好强，兵围樊城期望大功，必然犹豫不退，曹军知此却能提高士气。果然，被围将士得知消息后，士气倍增，关羽却对是否撤围而犹豫不决。
孙权暗地派征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，暗地袭击关羽。
●吕蒙
吕蒙到达寻阳，把精锐士兵都埋伏在船中，招募一些平民百姓摇橹，令将士化装成商人，昼夜兼程，关羽设置在江边的守望官兵都被捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。糜芳、傅士仁一直都不满关羽轻视他们，关羽率兵在外，糜芳、傅士仁供给的军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，一定治罪。”糜芳、傅士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说傅士仁，为其指明得失，傅士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着傅士仁同行，留下将士守城。”于是带着傅士仁来到南郡。糜芳守城，吕蒙要傅士仁出来与他相见，糜芳因而也开城投降了。吕蒙到达江陵，把囚禁的于禁释放，得到关羽和将士们的家属，给以抚慰，对全军下令：“不得骚扰百姓和向百姓索求财物。”吕蒙帐下有一个亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然属于公物，吕蒙仍认为他违反了军令，不能因为是同乡就破坏军法，于是便流着眼泪将这个亲兵处死了，全军都因此事震惊、恐惧，南郡从此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲近的人慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，给饥寒的人送去衣服和粮食。关羽官府中的财物、珍宝全部被封闭起来，等候孙权前来处理。