三个师的步兵们叫喊着，洪水般地涌入城区，躲在暗处的日军机枪鼓荡起狂风，将一批又一批中国官兵吹倒，紧跟着又有同样多甚至更多的中国官兵涌了上来。城区边缘，尸体密铺几层，早已分不清战死的是哪国的官兵。
激战到凌晨3点，第九师的三个突击营终于攻入了宜昌城，中日军队在城内展开肉搏战。胶着的激战，为中国军队破城提供了契机。
但是一到天亮，形势就发生了突变。当血红的朝阳升起时，二十架日军飞机来到宜昌上空，向中日官兵混战的地区扔下无数炸弹和毒气弹。敌对双方的官兵都被炸得血肉横飞，侥幸没炸死的，也在毒气中窒息而死。日军连自己的人也炸，说明已经到了疯狂的地步。
在这种情况下，中国军队的三个突击营伤亡殆尽，残部只好退出城外。
陈诚得到消息，和吴奇伟亲临前线督战，调兵遣将，加强对宜昌的围攻。猛烈的攻势再度出现在宜昌城的四周，枪炮声、呐喊声响彻上空。
